熊猫乳品集团股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章总则

　　第一条为强化和规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

　　事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，确

　　保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司

　　法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

　　号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《熊猫乳

　　品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立

　　第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务

　　信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司内部审计部门对审

　　第三条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

　　第二章人员组成

　　第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司

　　担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是

　　会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专

　　第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

　　第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

　　第七条审计委员会任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

　　连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根

　　据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。因委员辞职导致审计委员会组成不

　　第三章职责权限

　　第八条审计委员会的主要职责包括：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

　　（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

　　（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

　　（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

　　第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

　　（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报

　　告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整

　　第十一条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下

　　（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

　　（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

　　整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

　　（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

　　第十二条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方

　　（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

　　（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

　　第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

　　（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

　　（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

　　第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第十五条审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的书面决议提交董事

　　第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

　　第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

　　第四章决策程序

　　第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

　　第十九条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否合乎相关法律法

　　（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　第二十条审计委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检

　　查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

　　高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

　　审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

　　第五章议事规则

　　第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集

　　人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董

　　第二十二条审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交

　　的工作计划和报告等。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审

　　计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

　　第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一

　　名委员有一票的表决权。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证审计委员会

　　委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或

　　审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审

　　第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

　　见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

　　他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

　　多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会

　　第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董

　　事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

　　第二十六条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员

　　须在委员会会议记录上签字。对于会议记录中的重要内容，独立董事可以要求董

　　事会秘书等相关人员签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，公司应当保存

　　第二十七条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事

　　第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

　　第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

　　第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合

　　第六章信息披露

　　第三十一条公司应当披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业

　　第三十二条公司应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责

　　第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所

　　创业板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其

　　第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

　　董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。公司应当按照法律、行政

　　法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规范性文件

　　第七章附则

　　第三十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等

　　第三十六条本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关

　　规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。

　　第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关

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